清朝末年，慈禧太后为了宣扬国威，决定举办一场狮王争霸战。黄飞鸿（李连杰）为了参加这场争斗千里迢迢从广州赶到北京。在北京车站与黄飞鸿同行的十三姨（关之琳）遇见了老同学杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。
黄飞鸿携十三姨、梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。到埠后发现麒英被打伤，原来恶霸赵天霸为夺“狮王”，收罗鬼脚七等人助他铲除异己。黄飞鸿更目睹京城武术界为此大动干戈，你死我活，黄飞鸿遂力平纷争，并上书李鸿章，却又不得要领。
赛事临近，赵天霸愈发嚣张跋扈。在“三笑楼”设下重重陷阱，邀黄氏父子赴宴，黄飞鸿凭一身绝技独闯虎穴，大破“斧头阵”。鬼脚七因断脚被赵天霸排挤，遗弃街头。黄飞鸿不记前嫌，为其医治断脚，鬼脚七感于黄飞鸿仁义，拜黄为师……
