阿军（林雪饰）与阿郎（吴彦祖饰）是一对兄弟，弟弟阿郎患有先天性的面部畸形，容貌丑怪，但阿军却对弟弟关怀备至，弟兄俩相依为命，为了挣一笔钱过上好日子，两人来到香港，受聘成为黑道大哥暴龙的杀手。在一次暗杀行动中，恰巧被暗杀的对象正被警方干探KENT（冯德伦饰）监视，阿郎逃脱时被KENT堵住，不过KENT对于阿郎极度丑陋的面容感到震骇和同情，放其一条生路，不过军、郎二人杀人的过程却被警方拍下，并被通缉。暴龙眼看两人以无利用价值，遂设计两人去台湾执行任务，准备借刀杀人。另一方面，长期被暴龙虐待的情妇WENDY（黎姿饰）经常对阿郎表示友好，并不时哭诉自己的遭遇，单纯的阿郎爱上了WENDY，并决定乘去台湾的机会将暴龙杀死，以解救WENDY。
台湾的行动被安排在夜总会中，在行动中，阿郎不忍杀害陪酒女朗眉，只是将其击晕。行动结束后，暴龙果然对两兄弟下毒手，被眼明手快的阿郎抢先击毙。两兄弟逃至码头等待WENDY联络的接应人，不料接应人却对两人下了毒手，阿郎这才知道自己被WENDY利用，但为时已晚，阿军被当场打死，阿郎被车撞成重伤后落入河中。WENDY让阿郎和暴龙两败俱伤，自己却凭着美貌和对付男人的手段成为新一代的女当家，春风得意。
一年后，WENDY与另一黑道大哥红牛发生冲突，危急中被新收的手下MICHAEL（吴彦祖分饰）所救，MICHAEL容貌英俊，体格健硕，很快成为WENDY的新宠，其实MICHAEL就是当年的阿郎，他被朗眉所救，重伤后进行了整容手术，经过这次蜕变后跟以前简直判若两人，他这次回来的目的就是要为死去的哥哥报仇。在他的巧妙安排下，WENDY一步步坠入圈套，阿郎乘其与红牛火拼时通知KENT，将两帮人马一网打尽，跟设计令WENDY生不如死……
