梁家辉因轻罪入狱，狱中恶势力在典狱长的纵容下对这个新人百般欺凌。只有老犯人周润发为他出头，两人成为生死之交。但典狱长因此怀恨在心，与周润发成水火之势，逼得周润发走投无路，最终放弃“忍一时风平浪静，退一步海阔天空”的处世哲学，以牙还牙。
周润发、梁家辉主演的香港电影《监狱风云》，在两岸三地都拥有很多观众。这不仅是因为周润发、梁家辉等明星的个人魅力的原因，更是观众对看似神秘的监狱生活的一种好奇心理的驱使。而且有关的监狱的故事必定要和犯罪、暴力、动作联系在一起，这是对于喜欢以此作为娱乐的一部分观众而已，无疑是很有吸引力的。
监狱中的气氛像地狱一样黑暗，使梁家辉几乎感到有些绝望，但发哥这幕戴着遮光眼罩拉二胡与囚犯高歌的场面，就像一道照亮黑暗的阳光。
