每个人从小都听过，对流星许愿，就会梦想成真。但是流星稍纵即逝，去处难觅……维多利亚时代，一道长长的石墙隔在了石墙镇与精灵仙境之间，只有九年一次的市集日，镇民们才能通过闸口，踏足仙境，与居住其中的魔法住民们进行贸易交流。在难得一见的集市上，年轻的镇民邓斯坦·索恩禁不起诱惑，与一个巫女发生了鱼水之欢。随后，邓斯坦返回了石墙镇，与同镇的一名女子成了家，把这段异乡之缘忘在了脑后。谁知，9个月之后，在石墙的闸口处，一个呱呱啼哭的婴儿引来了路人的注意，显然他是被遗弃在这里的，但身上的卡片却表明了他的身份：崔斯坦·索恩……
时光荏苒，崔斯坦（查理·考克斯 饰）成长为一个俊朗青年，他爱上了同镇的姑娘维多利亚（西耶娜·米勒 饰），但流水有意，落花无情，冷艳孤傲的维多利亚戏言，如果崔斯坦能够找到刚刚从天际滑落的那颗流星，她就答应嫁给他。为了赢得心仪女子的芳心，崔斯坦誓言带回坠落的那颗“星尘”， 作为生日礼物送给她。 经由父亲的帮助，他通过了石墙闸口，独自去仙境冒险。 但让崔斯坦出乎意料的是，当他赶到巨大的陨石坑现场时，却发现一个温婉可人的金发姑娘伊凡妮（克莱尔·丹妮丝 饰）躺在其中，原来她就是坠落凡间的那颗“星尘”。渐渐的，特里斯坦已经忘了自己最初寻找“星尘”的原因，因为他已经喜欢上了伊凡妮。
年轻自信的崔斯坦并不知道，这颗小小的“星尘”竟然遭到了各方人马的争逐： 行将就木的人类国王（彼得·奥图尔 饰）膝下有七个儿子，为了成为王位继承人，王子们手足相残，其中三个成了冤魂野鬼，国王的遗嘱是，谁先找到这颗“星尘”，并得到她戴的项链，谁就有资格继承王位，于是死去的三个王子化成了幽灵，一路跟随活着的四个王子一道争夺“星尘”；此外，还有三个活了数千年的嗜血女巫，为求青春永驻，她们需要吃掉“星尘”的心，为此头号女巫拉米娅（米歇尔·菲弗 饰）出马了……面对这些威胁，幸好有飞行海盗船的莎士比亚船长（罗伯特·德尼罗 饰）的鼎力相助，护佑着伊凡妮的崔斯坦才得以一次次地绝处逢生，但莎士比亚船长能帮特里斯坦战斗，却不能帮他赢得伊凡妮的心……
珍禽异兽、食人森林、追逐青春的女巫、魔法的继承……大量的童话元素及耳熟能详的童谣，交织以诡谲计谋的黑暗伏流，在寒夜孤星下，一场奇异迷离的仙游之梦正在上演……
