故事接着上一集之后的整整5年的时间里，瑞迪(范-迪塞尔饰)一直在银河系的边缘地带一些被遗忘的星球之间来回游荡，躲避着那些只为钱眼红的雇佣兵的追捕，因为他的项上人头现在值一大笔钱。后来经过降落酷热星球上的劫难后，喜欢在星际冒险的李迪克(文-迪塞尔饰)虽然摆脱了黑暗的控制，暂时逃脱了赏金猎手的追捕，却惊恐地发现自己陷入了一场声势浩大的星际大战之中。他自己也被一个宗教恶势力抓获，这个26世纪宗教战队“第10十字军”的头目，就是被称为“星际之王”的大恶棍洛德-马歇尔(科姆-菲尔 饰)，也正是他发起了一系列的星际大战。 其终极目标就是通过自己那支强大的“死亡使者”军队来征服整个人类文明社会。
瑞迪最终被流放至一座地下监狱，从极地般寒冷的黑夜到火山岩浆般炎热的白天，这里有着过于极端的温差浮动。瑞迪遇到了凯拉(艾莉克莎-黛沃洛斯饰)，她是第一集为数不多的幸存者之一，瑞迪第一次看到她时不过是一个不到13岁的小女娃，现在已经长成一名标致的大姑娘了。瑞迪想尽办法使自己和凯拉重获自由，却被带入了“死亡使者”的指挥战舰，这直接导致了瑞迪和马歇尔王之间的战斗，那是一场关乎世界命运的大战，牵连着所有人类的生死与生态平衡。被俘虏后度过了一段黑暗的日子，李迪克幸得“第四元素”种族的大使亚伦(朱迪-丹奇饰)救出，并帮助他找回了身世之迷
