本片是于抗战胜利五十周年时摄制，吴子牛对下层人民充满了深深的同情。一九三七年深秋，南京荒凉的铁道上，成贤带着怀有身孕的妻子理惠子回南京的老家。在纷乱的战火中，成贤在南京的老家已成为一堆瓦砾。别人告诉他可以去到外国人保护的安全区，但成贤自认不是难民而不愿去。他找到在下关发电厂做工的幼时朋友根发。根发虽然对他带回来的日本媳妇反感，但还是接纳了他们。一九三七年十二月十日，日军开始围攻南京城，同年十月十三日南京城破。疯狂的日兵搜索，烧杀淫掠。理惠带着孩子们进了安全区，难民们得知理惠是日本人，便把所有对日本人的不满发泄在她身上，当成贤来到安全区，理惠悬着的一颗心才放下来，他们不知道另一场浩劫已悄然来临
